首先，讓我分析一宗真實個案，幫助大家理解。有朋友家父過身，後事安頓過後，也是處理遺產之時。最煩人是世伯與前輩合資的一間中小型私人公司。世伯原本是個人經營，後來上了軌道就成立公司，也分了點股份與幾名開國功臣，讓他們當小股東，有福同享，也讓兄弟班繼續落力打拼，這是典型獅子山下的故事。歲月流逝，江山代有人才出，更有新科技輔助。生意無復當年勇了，但也還可養活一班舊夥計和老臣子。
「將軍一去，大樹飄零。」世伯的大股權由姐弟二人平均承繼。但二兒子（又是二少）無意繼續經營，只因回報不合他要求的水平，不符合心中的經濟效益，他也不看好前景。大家姐則認為，要祖業不可那樣輕言放棄，要一力承擔，前景也不是一片灰暗。一班老臣子當然堅持幹下去，他們要轉行或轉型也近乎不可能。但二少去意已決並提出，一是清盤分資產，要不然，就請大家姐和前輩叔伯們買了我的股權就是了。
與電盈情況不同，這宗個案是其中一個大股東求去。前輩小股東和大家姐被迫要全面接手。私人小公司當然不用談什麼私有化，但也跟動輒幾百億的管理層收購（management buyout,MBO）或槓桿收購（leverage buyout,LBO）案例一樣，大家姐和前輩們都是無財力付鈔給二少。世上那可有方法幫他們，可以不費分毫就買下二少的股權及保住公司呢？
正是橋不怕舊，又是LBO，拿公司最值錢的資產抵押與銀行舉債作收購之用。今次朋友公司有的是廠房，公司拿得銀行貸款，就全用來回購二少股權了。大家姐和前輩們的股權也就按比例增加。過程雖無上市公司那麼複雜，如上次談過上市公司要面對的financial assistance（公司法第47條）問題，絕大部分情況下都不適用於非上市。但也要聘會計師來處理會計上和《公司法》下其他的種種要求，否則一個不小心就違規了。
利益衝突棘手
此外，各人當中的利益衝突怎解決呢？前輩們作為買家當然想把價錢壓至最低。但大家姐呢？手心是肉，手背也是肉。前輩們又會不會把她看成為是幫胞弟來抬價的呢？最慘是她早已移民番邦，以後公司運作就只能倚靠前輩，人在海外，真是隔山打牛，不怕被他們「食夾棍」嗎？而二少去意已決，既不看好前景，更無心經營，又怎可叫那麼高價呀？真是動機和立心都不良，我們是看着你出生，看着你大呀！現在你竟來取我全部老本？
於我看來，最棘手的是祖業是私人及非上市小公司，不可能直接跟上市公司相比，這樣，又那來找一個公開的市價或P/E來作參考呢？但以上全是商業社會中，在每天無數大小交易裡都要面對的問題。我怕請大法官來都不可給你絕對的答案。也沒有人會那樣做，只因交由市場去解決才是最快、最有效，花費最少的解決方法。
長話短說，股權作價和轉讓的問題最後都解決了。財務安排的結果跟電盈私有化計劃原本預期的結果都一樣。就是大家姐和前輩都是不費一分一毫買下了二少的股權，靠的就是押上公司財產，拿取巨額貸款來支付作價。這也不是不用付代價的。
一間原本無負債的公司，財務從此變為高槓桿。本來全部股東一條心，現在多了一個債主，股東們要為他打工，或應說要先付完他的利息才可實現自己的其他大計。營運風險是高了，但做生意，回報與風險從來都是要自己去衡量及承受。
盈拓須現金補貼
電盈私有化的融資安排實也差不多，都是全靠銀行借貸。所不同者，是上市公司受《公司法》第47條所限，電盈不能直接舉債去支付小股東私有化的作價，而是要先有大股東新加坡盈拓和網通自己先行舉短期過橋債（bridging loan）支付。私有化完成後才由電盈派息予盈拓和網通償還，實則是把借貸放回電盈身上。派息後，網通有餘錢落袋，二少也有。但盈拓就不然，還要補貼，即真金白銀付鈔。
電盈負債也大大提高；二少私有化後的生財大計，我不知，但風險是高了。這樣的財務與派息安派跟我朋友的都一樣，是典型的MBO，LBO。那有何不妥呢？如想知詳細論述，請再閱讀筆者2月25日在本報的文章。
回頭再說大家姐和二少。如他們有串通，抬價或其他欺騙前輩小股東的行為，就真是立心不良，隨時會受法律制裁。同理在電盈私有化一事上，種票與否才是關鍵。我就覺表證俱在，而且太多巧合了。上訴庭已有判決，但我不是法律專業，現在要看終審庭的最後裁決，也看他對上訴庭介入了商業決定一事，是否有不同看法。
No comments:
Post a Comment