Saturday, November 8, 2014

身價是4百萬還是68萬9?十月十四日

一個人不能事奉兩個主,不是惡這個,愛那個,就是重這個,輕那個。這是聖經中耶穌的教訓。世俗的解說,就是你收了兩家茶禮,在利益衝突下,夠竟你視誰為你的真老闆呢?


防止賄賂條例第9

本港防止賄賂條例第9條的背後精神就是如此。它針對的是代理人的貪污交易,代理人范指私人機構的僱員,如他們從客戶收回佣或其他好處,第9條定下在甚麼情況下是貪污,甚麼是合法和允許。大體來說,要看僱主有沒有授權和批准。皆因人為收或收了回佣,就有誘因去出賣公司利益,是否真如此就要只有你老闆清楚和來作定斷了。很簡單也是大家聽過的例子,銀行大班接受客戶提供的好處,會否因而胡亂批出貸款予劣等公司,最後成為壞賬,要存戶和股東來埋單呢?酒樓侍應可收小費,是對服務態度好者的直接奬勵,客人因好服務而多來,這就跟僱主和公司的利益一致了。
又看看港人最熟悉的樓宇買賣,經紀在香港可同時代表買賣雙方,收兩邊佣金,這在外國卻不成,熟是熟非這裡先不談。但起碼買賣雙方知道規則如此。但若一方在另一方不知情下加佣金,經紀會否替出多點錢的一方賣多一點力,對對家不公平呢?更嚴重的就是食價問題了!這在買賣雙方不知對方叫價甚或沒有見過面的情況下就最容易讓人有機可乘!


400萬還是68點9萬

今次特首梁生在出售DTZ資產時,收受買家UGL四百萬英鎊所謂的黃金握手,清盤人安永會計師樓和最大債權人皇家蘇格蘭銀行卻說不知情,真也疑點重重!有人說這是商業上正常不過的補償,對!但我也說有所謂黃金握頸!在金融界,要跳槽或想升職,不少人都要簽下合約不可在離職後向公司挖角挖客!但如我這些小人物,就是一文錢補償或握手費也沒有!同人唔同命,只有揸頸就命,各人市價不同也!誰作定斷,當然是僱主,雖然你有權發表意見和繼續爭取。還有,握手費是僱主給的,當時UGL還不是梁的僱主!只是一個有意收購者,即DTZ董事和股東的對家!
梁生是當時DTZ董事之一,其實也有另一身分,就是DTZ一眾股東的代理人。我不質疑梁生的身價,但他的拍檔即其餘兩名董事,還有僱主即DTZ股東如果不知情,他們又怎能全面分析當中的利害關係。4百萬是否過高?當中又可會有利益衝突呢?梁收了錢,會否只向董事會推薦UGL而不考慮其他出價更高之投資者?會否不盡力替DTZ股東們向UGL爭取更高的收購價?另外其他董事為何沒有握手費?UGL在十月九日的一份聲明也承認他們當天的作價就是因此而降低了4百萬。如果債權人和小股東事前真不知情,現在可有被食價的感覺呢?他們可能覺得梁根本不值4百萬而只是689!僱員沒有僱主書面同意,收對家錢不可能不犯法!


誰是老闆


另一大疑點是當時DTZ已進入清盤程序,公司所有資產已為清盤人接管,任何處置,買賣最後都要債權人首肯而再非股東大會,董事會,甚或個別董事或僱員作決定。重點就是防止有人私下賣走公司資產,逃避償還債務的責任。僱員合約是公司資產,特別是fit的,非常珍貴,往往也是服務行業公司真正價值之所在。當年可否有其他白武士來出更高價要求梁生留下買下繼續由他主政的DTZ呢?另跟上面同樣道理,梁生要收4百萬,可會有誘因不再積極去尋找其他買家為債權人和小股東們獲取最大利益?我們塘邊鶴不知情不打緊,但如連最大債權人和小股東們也不知這4百萬的存在,怎能為自己切身利益作正確決定,這還有什麼話好說呢?走筆至此,在互聯網上剛看到雪梨先驅報在當地零晨發稿,說當年真有一出價更高之國內買家,但DTZ董事局不接納,是真是假要再求證了!


上面一切其實都寫在公司法中的清盤規則中。專業人仕不可能不知,就是不知,也不可用作在法庭上抗辯的理據或藉口,這是常識。筆者遇過客戶還不了錢,要進入清盤程序。公司運作當然要交由清盤人處理。一眾債權人會成立債權人大會,定期開會審視清盤進度。有白武士或投資者進來,清盤人會詳閱其計劃書,除了看作價是否合理,更要看來者是跟原來的落難老闆可有任何關係,會否打籠通壓價,低價拿走公司資產,令債權人和其他小股東吃虧!清盤人要做報告,再交由債權人大會投票決定!

其實進入了清盤時刻,公司已再難正常運作,更枉論有完善監管來保障資產,反而到處都有讓歹人可成之機。故債權人不但要掌握公司運作,不讓現金或資產被員工或大股東利用各種辦法淘走,同時也會對清盤人,律師等的支出作嚴格控制,否則變賣資產所得,隨時不夠支付他們的專業費用。專業費用按工時計算,故債權人一定會要求他們詳列每次工作花了多少工時,而上至partner下至associate的時薪也要披露。有次我們質疑某律師為何要用上那麼多小時來處理一件小事,令帳單變得那麼貴。律師馬上列出清單,列明打了多少個電話,翻查了多少本法律典籍。另再加一張新帳單,他用了三個小時來處理我們的價格詢問也!相對少的專業費用尚且如此緊張,梁生收了UGL 4百萬英鎊,超過當天收購價7750萬鎊的5%!這樣大的數目,如果其他董事,清盤人,債權人和小股東事前知道,怎會不問個到底呢?


UGLDTZ, 皇家蘇格蘭一路知道他們跟梁生談收購合約,但UGL向他們披露了什麼,有沒有包括分手費等,就沒有說清楚。安永和皇家蘇格蘭銀行後又出來否認知道內情,真羅生門也。再看UGL的聲明,他們的用字也非常小心,從沒有正面說過DTZ董事會, 清盤人,和最重要的債權人大會,批准過此4百萬的黃金握手費。要水落石出,非要本港,英國或澳洲的法庭來定斷不可了。香港人近年對貪腐越來越麻木,在習主席大力打貪的大環境下,重溫反貪條例和上一次公司法清盤課也是好事。

1 comment:

  1. " 清盤人,和最重要的債權人大會,批准過此4百萬的黃金握手費嗎? " 利害...........一語中的 ! 清脆利落 !!!

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