Sunday, October 2, 2016

帶住紅油去旅行,大戰以樓代債洗頭官

小弟現有三份一時間在國內,久沒開筆。事務忙時間不夠是一,國內火牆處處,拿資訊難,論錯大忌也。但回港,一時見索羅斯唱衰中國債務,又見華爾街又來說香港風光不再。國人和一眾手揸重貨的港人當然又義和團上身。但以事論事,大鱷唱淡不無道理,不要只曉「西方亡我之心不死」一套黨八股吧。 


兩年多前習總上台馬上就來打貪行節約,是好事。但內裡夾著各派系鬥爭,就是怕殺錯良民,矯枉過正。不少國內金融中人早已私下大談四萬億泡沫爆破,甚至經濟崩潰。我來自深圳河以南,只懂道是調整,不是那麼恐怖吧。不久A股就先飆升而後爆破,鬼城空房萬千畝,真有八十年代末日本和零八年美帝國的影子!現在見面,談的就是如何去催收壞帳,哪行業哪省哪市哪派哪領導是高危,如何避開免踏地雷了。苦中作樂,就跟朋友說,看我出差的收數指數,就知何時A股可走出熊市,何日可剝掉索羅斯大牙了。 


說開收數收爛帳,也談談幾個個案,體驗一下國情,看看國內的法規跟我們的如何不同吧。不少人說銀行家既保守又守舊,見磚頭樓房抵押就放錢,只是穿西裝的擋舖朝奉二叔公而已。但在國內要把扺押了的樓房土地收回來,也絕不容易!先看國內的合約精神。有客戶過期還不了款,違約後,竟把抵押了的樓房以低得不可相信的租金,跟關連人士簽下十年的租約。租金更是一次過收下。債權人能收得該樓房嗎?收了有何用?是否又要等十年才能處置呢?這真等同西方公司收購戰中,原股東或管理層搞亂公司亂簽合同,破壞或掉走資產一樣,所謂吞下糖衣毒藥poison pill 也!怎料突然又殺出多個民間借貸,P2P,原來國內不是扺押權人也可來钉契爭產,對我等沒有傳統地方勢力者,真是好事多磨了! 


也不要相信司法系統是萬能。收樓前一定要走恿長的審判程式。我們甚麼文件也準備好,正是萬事俱備,只欠東風,排期開庭了,怎料大老爺突然要到鄰村考察,這就延了一個月。司法人員也要下海幹業務乎?小等一會又一
月,上級最高大法官竟突被坐洗頭艇受查,全市法庭休業又兩個月。時為銅鑼灣書局快艇之前!新大法官終到任,開庭日子快到了。怎料我們的主審大老爺身體違和,入院調理,這樣又再等三個月,真是望穿秋水也不見伊人!


 好了,批准收樓成了銀主盤就走拍賣程序,按市價交易,對大家都公平,但又是漫漫長路。拍賣前要找估價測量行定出底價,報告格式內容要大老爺過目。最厲害是每個地方的法庭都有自己的指定測量行名單,任君選擇,說是替大家省下工夫和交易費用。但跟港銀一路合作的國際大行,卻很多都不在認可名單中,我們慣用的是DTZ,雖曾為咱們梁特首麾下,也不能特事特辦,誓要聘之就得向法庭申請。且慢,先前說過大大老爺被人身控制和黨內查辦,下級官員為免再節外生枝,多做多錯,我們就被勸不要提交申請。這跟壟斷差不多吧,會否成為官商勾結的溫床呢?


還有一點令人懷疑的,就是我們的債仔竟要選一家收費貴一倍,但估價能高多一點的估價師。羊毛出在羊身上,作為債權人及債仔,不是都希望把各項法律專業費用盡量降低嗎?公開拍賣,成交價定當貼近市場,估價低一點也不打緊吧。這事怎説?翹妙之處就要看國內拍賣銀主盤的程序和法規了,到底怎樣呢?樓主盤先以上面談過的估值底價開盤,沒有人到來兢投,就收回再敲定新的拍賣日子,大概是一兩個月後左右吧。再拍的底價要下調,調幅在20%以內,由銀主,債務人和法庭協商定出。如第二次也流拍,還有一次調整底價再拍的機會,但這第三拍就是最後一次拍賣的機會了,


機關就在此! 國內除了一線城市,新落成的樓房空置率奇高,年初,國家統計局就說在建和待售樓房要用上六年多時間才可消化。不少城市也停止批出新土地,而更多的就是銀主盤,拍賣沒人問津的,多如繁星!如第三次拍賣也沒人承接怎辦?銀行有兩個月時間以最後的底價再去找買家。但拍了三次也沒有人來,除非樓市被索老炒起,否則怎可能脫手呢? 還有一個選擇,就是以樓抵債。但如樓房在最後的的底價是8000萬,而債務只有5000萬,銀行就要退還3000萬給借款人!你沒有看錯,是銀行再付錢給違約的債仔。銀行如覺這樓根本不值8000萬,或這樣抵債不划算,就請放棄此抵押權利,退回樓房給客戶,再跟人家談債務重整吧。


看到這裡,大家現在應明白,為何債務人只要有人評出高㡳價,再高的費用也願意付了。法律就是法律,小民商家就是要依法辦事。但合理乎?一個三次也不能成交的價錢怎會是市價呢?這又令我想起最近又再出台的的以股底債。銀行家,投資者真要小心了。 我們最後還是能收回該筆貸款。是第二次拍賣失敗後才從律師口中得知上面的規定,當機立斷,馬上變陣暫停三拍好了,否則我們隨時還要付款給欠我錢的人,太豈有此理吧!能成功,我們真是採取自己的方式用自己的辦法,獨門秘笈,大家不用再費心,不是官商鄕黑,只是商業機密而矣,哈哈。

Thursday, August 25, 2016

Aconomics 之 老貓燒鬚

來到北京西站,我的高鐵還有二十九分鐘才「發車」,有足夠時間取票慢慢上車吧。
香港網上支付寶預先訂了票,但用回鄉證的,還是要到售票偏廳「人工」窗口「攞飛」。取過來,又要走「回頭路」「原路退回」出來,日曬雨淋,再到「隔離」的「進站大廳」才能進入月台。不用過五關斬六將,也要「一路衝鋒,兩次安檢,三次排隊」才能見到家鄉也!十多二十年的設計,不是落後的問題,而是制度出錯,處處人為樽頸和障礙也!
想起也怕怕了。說時遲,那時快,一個雷鋒模樣,胸口有工作人員證的白衣大叔就在我眼前!同習大大一樣「關懷」的問道:
 
老闆去哪?
我去太原尋那李淵,世民的家鄕啊。
你們港燦排隊取票,非一柱香的時間也不可。給「小的」看看你們證件吧.....
這樣,「咱們」有特快通道,專人為外賓和老闆服務啊!
 
疑似「志工」馬上用iPhone 跟上線溝通:
咱們十五分鐘可幫「您」「搞定」,每位服務費150人仔!
 
我馬上槍回我的證件就走,差點老貓燒鬚,今次真無「非屎」也!
一路再走去「售票大廳」,原來成條街都有A貨雷鋒!個個一路一帶個A貨工作人員證,個個繼續「親切」「關懷」的給你「送䁔和問候」,老闆去哪?
這課 aconomics 最終不用「付費」,好運而矣,哈哈!

Friday, September 4, 2015

敢問彭博士,九月一日晚的港大畢業生議會EGM只有噓聲,沒有理性討論?

敢問彭博士,九月一日晚的港大畢業生議會EGM只有噓聲,沒有理性討論?

只有噓聲,沒有理性討論?那位彭博士果真含血噴人!我前晚就在會場,被人誣蔑,非說兩句不可!
 
前晚每位被抽中上台發言的,都有兩分鐘發言時間。支持彭某的發言者也完有數人。台上發言時,台下真偶有噓聲。但一,發噓聲者只是少數,而其聲浪絕無蓋過台上之發言。二, 噓聲大都在發言中後段才出現,確是沒風度,但大體上已沒有影嚮講者了。港大學生開大會互片一路如此,師承英帝議會,有人瞧不起此等英式虛偽,但起碼是場內有序。
 
彭某在電視上七情上面,繪形繪聲,真言過其實,別有用心,讓一眾歹人再借題發揮攻擊港人,果真土共維伯技俩也!
 
其實前晚獲贈最多最大噓聲的,是張家敏。按大會規定,發言兩分鐘後,米高峰電源就會被截斷,即要發言者知趣走下講台,管你是李柱銘還是彭博士,一視同仁也!但張前會長被關咪後不肯,還揮手投訴,此時噓聲就越來越大,被人叫下台!上面總總,大會皆有錄影下來的!
 
老老實實,每人才只發言兩分鐘(三位動議人,包括彭某,可開場發言,就有五分鐘),沒有提問環節,皆因會展10:30要收場,時間有限也。整個安排根本就只是各自表述然後投票,哪來討論機會呢?彭某貴為博士,難道你不明,你不懂嗎?

後記,信壇壇友提醒:

英國下議院慣例,
- 執政黨議員可以喝彩, 但不可鼓掌
- 反對黨議員可以喝倒彩
- 議員不允許謾罵,


小弟再翻英帝議院之按議事規則,凡行為不當,影響辯論進行者,可罰5天/20天 離場,不能參與辯論及投票。



Monday, April 27, 2015

香港投票方式比美國先進?

香港投票方式比美國先進?信報2015年4月27日評論版 (原稿)


香港超級市場常被視為由百佳和惠康,或正確點,長和集團和怡和集團所壟斷。但這是市場競爭,消費者選擇,和更重要,資本多少的結果。香港超市場是否真正的壟斷?也未必!經濟學ABC說不要只看表像,結果,更要看背後的角力,重要元素之一,就是看有無政府或其他人為障礙阻止新競爭者進場。阿信屋759平地一聲雷的打入市場,就說明一切。政府沒有以發牌或其他行政手段來篩選和設置障礙;兩大集團也不可出橫手阻撓,否則就可能違反將要實施的競爭法。當然,超市市場的開放程度,759是否成功就是另外議題。

前幾天新聞統籌專員馮偉光投稿本報談西方選舉模式(真選票 真普選》,刊4月22日),說在美國非兩黨的候選人不會勝出,拿不到一張選舉人票!反觀香港各階層包括所有政黨都有提名權!言下就是說袋住先方案更開放更先進。馮是否說美選舉如本港超市市場一樣為兩大集團壟斷一樣呢?這說法不算是顛倒黑白,指鹿為馬,也可說是斷章取義,混淆視聽吧。香港一路更有人說美總統不是直選出來,有政黨篩選,沒有公民提名的。這真是一知半解,或是以偏蓋全的來愚弄人心!筆者只是小小一個金融打工仔,閒來在網上報上大多只談談銅臭,今次真要向這位中學兼大學師兄討教一下了!

美國只有兩名總統候選人?

第一,在美國,誰人都可提名人參選總統,是沒有什麼兩黨篩選的,非兩黨提名的都被統稱所謂獨立候選人。但兩黨黨內的初選和大會,就是傳媒焦點,故給大家有篩選的錯覺了。各位只要到網上一查,歷屆參選人之多,雖未至如恆河沙數,肯定不是三四個,而是二十個以上。而且候選人背景真千奇百怪,有無黨無派的,也有什麼禁酒黨、和平黨,客觀黨,應有盡有,奧巴馬更同時共有三個政黨推薦,本地傳媒少有報導,我們少見多怪而矣。就像香港超市一樣,759,360(怡和系)711(又是怡和系)689 或任何其他三個字都可起來參賽,只是大市就是被財雄勢大,人材集中的兩大財團壟斷!

689和三個字超市都是小人虛擬的,你或可借用國內用語來形容我此比喻:用689,三個字太不靠譜了!但在美國,有所謂write-in candidate,就是選民可不選任何一個選票上的候選人,而填上自己要選的名字,管那人靠譜不靠譜!這可比我們提議的白票,否決票更開放了!何有此例?因美國是行州聯邦制,要名字印州選票上,即取得州的ballot status,每州都有不同的最低提名入場條件,財力人力不夠的獨立候選人,很多時都不能跑遍全美50個州取得當地的入場資格,不靠譜也。Write-in candidate 其中一個考慮,就是填補這方面的不足,就如大家還是嫌759不好的話,還有小販和無牌熟食檔,夜市可選擇!

袋住先才算真普選?

第二是美國行的都是間選而非直選,我們袋住先的才真一人一票真普選,真乎?美國每四年一次在十一月由各州份自行舉行全民普選,名義上是選出一批承諾支持某某總統候選人的選舉人,再由他們在十二月在自己州投票選出美國總統,一月再由國會正式開票。這豈不是間選嗎?非也!在十一月的普選選票上,是真的列出所有總統候選人名字而不是選舉人名字讓你去投票,更有空位讓你自選不靠譜的write-in candidate。故實際運作上,選民是選總統而非選舉人!到了十二月,該州的所有選舉人不論他們當初支持誰,都就要按該州的普選結果,投票選勝出者為總統,即所謂全票制,只有兩個州例外。看到此處,大家是否同意美國總統之選,是用間選之名卻行直選之實呢?選舉人投票的意義看來是憲法手續多一點,即像皮圖章。所以十一月普選後我們就知道誰是新總統而不用等到一月了。

有人也說在普選勝出,不一定能在十二月的選舉人投票中勝出,又真乎?每個州的選舉人票數目,大致上就是按人口多寡按比例分配。這等同炒友們熟悉的加權平均勻指數!而小學數學的公因數公約數已可以告訴大家,十一月和十二月的投票結果應是一樣的。但會否有例外呢?數學上有兩個可能,一是大州分的選民投票率不按比例的比其他州分低很多,但他們卻選出在其它州份落敗的候選人,搞亂了比例。二是得票非常接近,只靠一兩個州分來分勝負。但此情況在二百多年的歷史中,只有兩次。記憶猶新的,就是二千年的布殊跟戈爾的對決。電視畫面就播出在弗羅里達州,官員反覆驗票的鏡頭。

再看我們香港的選委會,先不問它如何組成,有何代表性,為何只有少數人有選舉權,就是你有幸被視為精英有選舉權,你只是有權去選這千二羅漢當中的數個,不是如美選民他們直接選總統或我們的特首!還有,你選他們時,根本沒有特首參選人!就是你選一個跟你臭味相投,一樣不喜歡説N年不選卻又來選的人作你屆別的選委,在最後關頭或一聲令下,他們都可轉汰。這才是間選的重點和弊病。政改前的特首選舉如此,袋住先的方案也如此差不多,你不知他們最終會讓誰出閘參選特首!怎麼可說我們的制度比美國更好更先進更多呢?

第三點,馮師兄說美帝獨立候選人近幾十年沒拿過一張選舉人票。沒錯!獨立候選人能在州分的普選取勝而取得該州的選舉人票,最近一次已是1972年了!問題是選票為何總是集中在兩大黨的提名人上?這是現實,兩黨人才集中,相比獨立參選人又是財雄勢大,是優勝劣敗之果。香港政壇不也是為幾個大黨壟斷嗎?你可說美總統選舉是金錢遊戲,金錢篩選,政黨霸權!但就是沒有政府來篩選和指定候選人。香港兩大超市坐大,地產霸權是原因之一。但很多時大家幫襯超市因為往績,商譽,付貴點也去大店拿個保障和安心的心理。大政黨就是有這樣的優勢。

但也偶有能影響大局的獨立候選人,最近期的就是92,96年參選的富商佩羅特。特別是在92年,拿了超過18.9%的普選票,是歴來最高!並分薄了共和黨的票源,令剛打贏了海灣戰爭的老布殊在克林頓面前府首稱臣,堪稱美國759也!他最終也沒有取得一張選舉人票,因他沒有在任何州分勝出。但沒有取得選舉人票重要嗎?值得馮師兄大書特書嗎?當年普選結果是克林頓得43%普選票,老布殊37.5%。結果已寫在牆上,選舉人票根本無關疼癢!重點是人家有公民提名,誰也可進場!師兄把香港各界別包括政黨都可提名,跟美國獨立候選人一張選舉人票也拿不到的結果放在一起。真搞不清師兄的邏輯。我們普通香港市民哪有什麼提名權?人家拿不拿到選舉人票是結果,提名權是入場門檻,兩不相同。是師兄搞不清,還是師兄知道美制度更開放,只好顧左而右盼,虛招盡出,瞞混過關呢?

不讓中國踢世界杯?

最後不談超市不談選舉,剛見拜仁大炒波圖六個一皮!又見場邊電子廣告牌不斷打出不要種族歧視!觀乎歐聯賽事,都是強隊天下,次級的如波圖,頓涅茨克礦工等還有機會奪冠,但弱旅呢?世界盃冠軍更從來只是歐州和南美的國家隊,亞非諸國連一次決賽都未打過!馮師兄我可否說這就是不公呢?這是比賽的結果啊!但如有人強加限制,阻礙亞非球隊參賽,又或禁止非歐睿球員在歐聯出戰、才是問題所在。明知會輸也要參加啊,你看看不讓亞非國家或中國打世界盃後果會如何?

Saturday, November 8, 2014

身價是4百萬還是68萬9?十月十四日

一個人不能事奉兩個主,不是惡這個,愛那個,就是重這個,輕那個。這是聖經中耶穌的教訓。世俗的解說,就是你收了兩家茶禮,在利益衝突下,夠竟你視誰為你的真老闆呢?


防止賄賂條例第9

本港防止賄賂條例第9條的背後精神就是如此。它針對的是代理人的貪污交易,代理人范指私人機構的僱員,如他們從客戶收回佣或其他好處,第9條定下在甚麼情況下是貪污,甚麼是合法和允許。大體來說,要看僱主有沒有授權和批准。皆因人為收或收了回佣,就有誘因去出賣公司利益,是否真如此就要只有你老闆清楚和來作定斷了。很簡單也是大家聽過的例子,銀行大班接受客戶提供的好處,會否因而胡亂批出貸款予劣等公司,最後成為壞賬,要存戶和股東來埋單呢?酒樓侍應可收小費,是對服務態度好者的直接奬勵,客人因好服務而多來,這就跟僱主和公司的利益一致了。
又看看港人最熟悉的樓宇買賣,經紀在香港可同時代表買賣雙方,收兩邊佣金,這在外國卻不成,熟是熟非這裡先不談。但起碼買賣雙方知道規則如此。但若一方在另一方不知情下加佣金,經紀會否替出多點錢的一方賣多一點力,對對家不公平呢?更嚴重的就是食價問題了!這在買賣雙方不知對方叫價甚或沒有見過面的情況下就最容易讓人有機可乘!


400萬還是68點9萬

今次特首梁生在出售DTZ資產時,收受買家UGL四百萬英鎊所謂的黃金握手,清盤人安永會計師樓和最大債權人皇家蘇格蘭銀行卻說不知情,真也疑點重重!有人說這是商業上正常不過的補償,對!但我也說有所謂黃金握頸!在金融界,要跳槽或想升職,不少人都要簽下合約不可在離職後向公司挖角挖客!但如我這些小人物,就是一文錢補償或握手費也沒有!同人唔同命,只有揸頸就命,各人市價不同也!誰作定斷,當然是僱主,雖然你有權發表意見和繼續爭取。還有,握手費是僱主給的,當時UGL還不是梁的僱主!只是一個有意收購者,即DTZ董事和股東的對家!
梁生是當時DTZ董事之一,其實也有另一身分,就是DTZ一眾股東的代理人。我不質疑梁生的身價,但他的拍檔即其餘兩名董事,還有僱主即DTZ股東如果不知情,他們又怎能全面分析當中的利害關係。4百萬是否過高?當中又可會有利益衝突呢?梁收了錢,會否只向董事會推薦UGL而不考慮其他出價更高之投資者?會否不盡力替DTZ股東們向UGL爭取更高的收購價?另外其他董事為何沒有握手費?UGL在十月九日的一份聲明也承認他們當天的作價就是因此而降低了4百萬。如果債權人和小股東事前真不知情,現在可有被食價的感覺呢?他們可能覺得梁根本不值4百萬而只是689!僱員沒有僱主書面同意,收對家錢不可能不犯法!


誰是老闆


另一大疑點是當時DTZ已進入清盤程序,公司所有資產已為清盤人接管,任何處置,買賣最後都要債權人首肯而再非股東大會,董事會,甚或個別董事或僱員作決定。重點就是防止有人私下賣走公司資產,逃避償還債務的責任。僱員合約是公司資產,特別是fit的,非常珍貴,往往也是服務行業公司真正價值之所在。當年可否有其他白武士來出更高價要求梁生留下買下繼續由他主政的DTZ呢?另跟上面同樣道理,梁生要收4百萬,可會有誘因不再積極去尋找其他買家為債權人和小股東們獲取最大利益?我們塘邊鶴不知情不打緊,但如連最大債權人和小股東們也不知這4百萬的存在,怎能為自己切身利益作正確決定,這還有什麼話好說呢?走筆至此,在互聯網上剛看到雪梨先驅報在當地零晨發稿,說當年真有一出價更高之國內買家,但DTZ董事局不接納,是真是假要再求證了!


上面一切其實都寫在公司法中的清盤規則中。專業人仕不可能不知,就是不知,也不可用作在法庭上抗辯的理據或藉口,這是常識。筆者遇過客戶還不了錢,要進入清盤程序。公司運作當然要交由清盤人處理。一眾債權人會成立債權人大會,定期開會審視清盤進度。有白武士或投資者進來,清盤人會詳閱其計劃書,除了看作價是否合理,更要看來者是跟原來的落難老闆可有任何關係,會否打籠通壓價,低價拿走公司資產,令債權人和其他小股東吃虧!清盤人要做報告,再交由債權人大會投票決定!

其實進入了清盤時刻,公司已再難正常運作,更枉論有完善監管來保障資產,反而到處都有讓歹人可成之機。故債權人不但要掌握公司運作,不讓現金或資產被員工或大股東利用各種辦法淘走,同時也會對清盤人,律師等的支出作嚴格控制,否則變賣資產所得,隨時不夠支付他們的專業費用。專業費用按工時計算,故債權人一定會要求他們詳列每次工作花了多少工時,而上至partner下至associate的時薪也要披露。有次我們質疑某律師為何要用上那麼多小時來處理一件小事,令帳單變得那麼貴。律師馬上列出清單,列明打了多少個電話,翻查了多少本法律典籍。另再加一張新帳單,他用了三個小時來處理我們的價格詢問也!相對少的專業費用尚且如此緊張,梁生收了UGL 4百萬英鎊,超過當天收購價7750萬鎊的5%!這樣大的數目,如果其他董事,清盤人,債權人和小股東事前知道,怎會不問個到底呢?


UGLDTZ, 皇家蘇格蘭一路知道他們跟梁生談收購合約,但UGL向他們披露了什麼,有沒有包括分手費等,就沒有說清楚。安永和皇家蘇格蘭銀行後又出來否認知道內情,真羅生門也。再看UGL的聲明,他們的用字也非常小心,從沒有正面說過DTZ董事會, 清盤人,和最重要的債權人大會,批准過此4百萬的黃金握手費。要水落石出,非要本港,英國或澳洲的法庭來定斷不可了。香港人近年對貪腐越來越麻木,在習主席大力打貪的大環境下,重溫反貪條例和上一次公司法清盤課也是好事。

Thursday, March 27, 2014

堅守同股同權 有利小投資者, 信報 14年3月26日

2014年3月26日


堅守同股同權 有利小投資者


本港證監不肯放棄同股同權制度,為阿里巴巴上市開綠燈,擁抱所謂合夥人制度的馬雲,决定遠走紐約上市。同股同權跟一人一票理念相同,是普世價值吧!但對公司管治、監察大股東和管理人,又可真有效呢?合夥人制度跟篩選有異曲同工之妙,但又比一股一票更管用嗎?


無可否認,同股同權人人平等是學院理論。很簡單,大股東只要利用幾家上市公司組成多層控股架構,就能以小控大。這個全球皆然,真是普世價值,小股東莫奈何也!
既然如此,為何不特事特批,讓新經濟下的新公司來上市?新經濟需要創新,生意眼光和領導才能,資本不是萬能的。一股一票只讓資本家繼續剝削創意人,不利發展也。而合夥人制度,讓有才但莫財的創業者來領導公司,控制董事局,才是新世代造福人群之道。這個筆者不能苟同。
既無扎實理論,在實際和經驗上,反面例子也真俯拾皆是,大家不會那麼快就忘掉千禧年前後的科網熱吧。股浪真是淘盡多少科網英雄!
當然也有成功的例子,且看馬雲的對頭,按一股一票制上市的騰訊(700)股價, 5年前是55.2元,上周五是573元。反觀2012年阿里巴巴在港私有化退市,馬雲提出13.5元的收購價,也就是2007年的上市價,真正保本不變也!

雙股制縱容特權管理
其實要成功,一路都是人才加財力,有時前者更重要,有時是後者。那有什麼新舊經濟之分?人力和資本回報和權利分配,市場自會定價,形式五花八門。向管理層按業績發認股權,上市時新舊股的發售比例和定價等,都是作價工具,怎能說不接受合夥人制就一定不成呢?

同股不同權,最大壞處就是削弱了小投資者對大股東或管理層的監察能力。先不要說大股東們的蠱惑財技,就是人的創意能力,也會有枯乾或不為市場接受的一天。領導之位就是有能者居之,怎可有人被賦予永不下台的特權?

有人或說投資於合夥人公司,只要說清楚,是你情我願,贏輸與人無尤。股票市場最有效之處,就是讓股權自由買賣。大股東或管理做得不好,競爭者就來,收購公司控制權來重整,甚或拆骨把資產變賣,這才是對經營者最大的監察和懲罰。但若不是同股同權,外人收了股票也不能入主,那還有誰來懲罰管理不善者呢?

其實類似同股不同權的投資安排,在私募資金市場一路都有,不一定是互聯網或高科技項目。只要你的大計被看中,基金經理跟你的股權和權力分配皆可談,日常管理權多會是留在你手上。基金只派人入董事局,管大方向和抓緊財務安排,「芬佬」只懂財技銅臭而不懂做生意也!

這就是私募資本市場的效率,但成功與否視乎專業判斷,要冒上高風險,更要有強大的談判實力,度身出來的複雜合約,才不讓創業者亂來甚或拿走利益!就是如此,失敗的個案還是多數。

阿里Yahoo爭拗活教材
基金賺錢之道就是要在一眾項目中找出幾個真能上市賺上數倍甚至數百倍的金蛋。在公開的股票市場,小投資者有這能耐嗎?能否看中千里馬是遊戲規則,不用多說。但公眾股票市場產品和條例都是單一標準,不可能照顧特殊個案。再者,小投資者更何來能力財力如專業基金一樣來監察管理層呢?又且看阿里巴巴這幾年跟Yahoo和軟庫的爭拗,真是小投資者活教材。

2007年阿里巴巴把B2B業務在港上市,最有潛力和賺大錢的淘寶網、支付寶等則留在集團公司手上。集團公司最大股東不是馬雲,而是Yahoo和日本的軟庫集團,分別佔39%29.3%股權。餘下的才是馬雲(估計是10%)和他的合夥人持有的公司。集團公司的四名董事,就由馬雲和他的合夥人、Yahoo 和軟庫各佔其一。馬雲股權雖少,Yahoo也讓其控制集團,倚重他的能力和國內人脈也!

另外,國內對互聯網業務和線上線下第三方支付業務都嚴格控制,不容外資染指。為引入Yahoo和軟庫,阿里巴巴為旗下的業務子公司搞出一大堆合約,讓Yahoo和軟庫在沒有股權下仍能擁有實質的控制權,即所為Variable Interest ContractVIE架構),這是什麼呢?阿里巴巴既是中外合資公司,就不能擁有國內作互聯網業務公司的股權。那互聯網業務公司就由馬雲和他的合夥人持有。阿里巴巴就另作一筆小額貸款給互聯網公司,以馬雲等在互聯網公司的全部股權作抵押。在必要時,可把股權充公放回阿里巴巴手上,這是第一。第二是,阿里巴巴有權隨時以成本價買入互聯網股權。

最後是互聯網公司以技術服務費形式向阿里巴巴上繳所有盈利。這真讓管理權和擁有權搞得複雜。說白了,是在鑽法律的空子。但如政策不改,股權其實是永不能轉讓,股權抵押也不會被承認。而當政府嚴格執法時,問題就來了。

20096月和20108月,阿里巴巴把支付寶的股權以總代價3.3億元轉到馬雲和合夥人的私人公司。即把支付寶變為全內資企業,為的是要向人民銀行申請第一批的第三方支付者牌照。支付寶則再與阿里巴巴簽下VIE合約,以體現Yahoo和軟庫原來的股權。

20115月,Yahoo在呈交美國證監的文件中首次披露上述交易,引來美國股民的集體訴訟,說雅虎失職兼賤賣資產。Yahoo此時也發難說從無在阿里巴巴董事會上批准過此交易。市場也有指馬雲私下拿走資產。馬雲卻說此交易已完成兩年,雅虎怎會不知。後來終有報道說支付寶跟阿里巴巴的VIE合約在2011年初被人單方面終止。20115月底支付寶就獲人行發牌了。到此,原因可想而知,人行是不會發牌給一家披上內企外衣、內裏卻是中外合資的公司,VIE合約非停不可。那麼,那3.3億元作價又怎能反映支付寶的真實價值呢?Yahoo真的吃大虧了。

誰是誰非,外人沒說得清楚。最後結果是大家在7月和解。支付寶將向阿里巴巴繼續付服務年費,金額為稅前利潤的49.9%。什麼股權抵押貸款,股權收購權就不再存在了。但如支付寶能上市,阿里巴巴可獲最少20億美元,最高不超過60億美元的一次過回報!另馬雲等亦開出一張5億美元的7年期票及押上5000萬股阿里巴巴普通股及其他資產作擔保。這就是對Yahoo的補償。馬雲是否默認當天做錯呢?

制度未完善宜安守本分
這樣複雜的股權安排,有理說不清的管理,權力和資產轉讓爭奪戰,能在兩個月內解决,實是異數。背後是兩個實力相若集團的角力,人行法規和美國集體訴訟的無形壓力。試想若不是雅虎而是香港一眾小投資者,他們有能力和錢財跟馬雲等據理力爭嗎?
複雜的股權結構,合夥人制度,真對小投資者有利嗎?私募市場跟股票市場定位和能力都不同,在保障小投資者如集體訴訟權未完善或設立時,港交所(388)還是安守本分吧!最後,支付寶是阿里巴巴最大亮點,但現在人行是不會向外資開放支付系統的;再者,支付寶已招來內銀的妒火,阿里巴巴上市要另找賣點和故事,路還長,跟咱們的普選一樣。

Tuesday, June 11, 2013

泰山石化的張震遠年代, 信報六月十日




前行政會議成員張震遠帶來滿城風雨。

2005至2007年間,筆者也接觸過張震遠主政時期的泰山石化(1192)。當年有前銀行家、舊同事等投身旗下作財務要員,專職跟各大少錢莊投行洽談融資,考慮過後,小弟決定避之則吉,才萬幸逃過2009年爆煲之劫。故一直不明何以林鄭司長對張推崇備至,去年見張震遠為梁振英站台,繼而成為行會成員,更覺匪夷所思!

當然,張震遠在泰山石化真長袖善舞,遊走大行之間成功舉債發股,甚至連荷蘭主權基金也一度手持超過5%股權!筆者智慧怎比得上高官,只是一向「行騎樓底戴頭盔」而已。更重要是,遵從祖師教導,放貸或投資,首要問:「來者何人?」二是得款何所用?三是還款來源。

今次,就替泰山石化做一次個案分析吧!

泰山石化原本在新加坡經營海上石油運輸及貿易,2002年5月來港買殼上市。大股東是來自福建、移民新加坡的蔡天真主席。說到底,只是當地其中以一家在馬來西亞、新加坡兩地的港口和沿岸經營海上加油船的小企業,一眾大石油商的「小駁脚」銷售公司是也。

經營不錯的「小駁脚」

小本經營本也不錯。2003年獲標準普爾BB-評級。在新加坡買下兩個海上浮動儲油躉船及承諾向新加坡的Neptune Associated Shipping(NAS)以45億元買入下20艘二手海上加油船;再回老家福建、廣州買下儲油站,跟振戎簽下長期運油合同。營業額由3億多元,增加至11億元,淨賺1億元;總資產7.6億元,負債才不到1億元。

2004年,張震遠入主出任行政總裁,引入西方管理,談宏大遠景願景,要把泰山石化變為中國最大的獨立綜合石化物流企業。但事事需財,由是開始大量舉債,其財務報告,化遠景為發展計劃等包裝能力,又確實非常現代化和吸引!

靠願景 舉巨債

張入主不足一年,泰山石化就成功跟星展銀行貸入3850萬美元長期貸款,向NAS支付購船款項。再為毫不起眼的星馬海上加油駁脚生意「升呢」,經營成品油遠洋運輸、買賣貿易,進軍更大的大陸市場。於是決定拿下七艘條超級油輪,又公布在南沙、福建及上海興建三個大型儲油庫,變身「中國石化物流商」概念股。同年,成功發行新股,集資接近4億元。

2005年,委托摩根士丹利及瑞信第一波士頓等為其發行7年期的美元票據,折合共31億港元。當時泰山石化總資產才不過30億元,股東資金16億元,單靠願景舉如此不成比例的巨債,張震遠的吸金能力確實驚人!2007年,引入有名的華平投資基金,投資超過13億元!前後48億元,真是水源不絕,為其發展大計提供足夠資金。

不過,泰山石化在這段時期仍不斷向一眾商業銀行申請貸款,銀行貸款由2003年的才不足1億元,幾何級數的增至2007年的30億元。這是第一警號:拿那麼多錢幹什麼?發展大計真有現金回籠支付利息和還款嗎?

蔡天真只是一家小民企老闆,遠在新加坡,實力和背景跟人說不清,也叫外人摸不清。這是放債大忌,不少行家也避之大吉!張震遠一直只是企業顧問,半個學院派,沒有實戰經驗,他們真可把泰山石化這「小駁脚商」變為龍頭企業?

且看集團2005年業績。營業收入上升兩倍到105億元,但盈利反倒退25%,報3億元;業績倒退主因是中國零售油價為國家規管,不能隨便加價。當年國際油價上升,中國煉油商和進口商如中石化及中石油等,都是賣1元成品油就輸1元,只有減少進口,以及向泰山石化此等駁脚進口商壓價。泰山石化只是一小企業,哪有議價之力?

行業不景「溝淡增持」?

那三大儲油基地又如何?全都還在建造階段,就是說集團收入還是靠原本在新加坡的海上加油業務。中國業務還是遠景還是夢,而其中最矚目的上海洋山港,被宣傳有中石油作為合作方和股東,但泰山石化其實只是小股東,佔28%股權而已!就是到了2010年,來自中國儲油業務的營業額還不到2億元,只佔總營業額的9.5%,不成氣候,連利息也不够清還也!

2006 年,貿易業務無起色,全球超級運油輪市場需求不振,船舶過剩,平均運費大跌55%,泰山石化旗下就有六艘油輪有兩季要放在船塢中!2007至2008年更是運油輪業的谷底,泰山石化只好賣掉五艘超級油輪;2008年更要結束成品油買賣貿易業務。公司於是「打回原形」,做回原本的沿岸加油駁脚業務。2006年盈利大跌68%,至9600萬元;2007年首次「見紅」,虧損3100萬元!2008年營業額更萎縮35%,至111億元,虧損16億元!

在石油市場不景氣下,泰山石化的對策竟是以13.3億元買下一家在泉州的運油輪建造公司(其中4億餘元以現金支付,其餘發行新股代替),時為2007年9月。繼續購入跟石油相關的業務,這跟小股民在跌市時「溝淡增持」愛股,如出一轍,結果不是泥足愈深嗎?這哪會是商管大師營商之道?

還有,泉州船廠原股東就是蔡主席自己,在2005年動工興建,2007年6月才正式開始造船營運!雖然擁有22艘船訂單,其中12艘是來自蔡主席自己公司──泰山石油,也即是泰山石化的大股東控股公司,其餘 10艘則來自泰山石化自己!那豈非「塘水滾塘魚」?完成此批訂單後,2009年就真再沒有新的訂單了!在2010年12月宣布把此虧本船廠售予海航集團,但最後卻不能成事。

張震遠在2008年1月約滿,退下行政總裁一職,留任董事及副主席,同時也當上蔡主席私人公司泰山石油的副主席。當中的關係及關連真複雜非常,外人理不清頭緒,真是來者何人?

巨虧多年進除牌階段

2008年6月,張震遠正式退出泰山石化,轉戰香港商品交易所。後事如何?泰山石化錄得巨額虧損,商交所之事都見諸各大傳媒報道了。泰山石化2009年再虧蝕5.4億元,從此進入債務重組階段。核數師更早在2008年,就因泰山石化巨額債務和虧損等而對其能否繼續營運有質疑,即隨時關門大吉也!集團在2012年6月停牌,現已進入除牌階段!

古語有云:疑人勿用,用人勿疑。筆者一直對張先生為人和能力有保留。他晉身「頭號梁粉」而受重用,更讓不少金融中人不是味兒,原來真不是杞人憂天。

行此文時,又見立法會建制派反對田北俊建議引用權力及特權法調查商交所的動議。真相何時出來呢?石禮謙議員從張震遠年代到現在也是泰山石化的獨立非執行董事,所知應比筆者更多吧!



泰山石化的張震遠年代

64廿四之後






廿四年了!上週一和二特意到北京出差,特意在週一晚到廣場散步。全球第二經濟體的人民,腳步是悠閒的,但我打從進了地鐵,心情和腳步就越來越重!從天上人間附近往南走,就到金台夕照站,列車一路向西,CBD國貿,三十多年前專門服侍外國外交人員的建國門,東單,王府井,天安門東,天安門西,再不下車,就會到木樨地了!

  


 週二大清早,又特意全副戰衣戰鞋坐地鐵到廣場,來課晨操慢跑回酒店。除了多了公安城管,廣場沒有異樣。遊人跟平日一樣的多,我也不寂寞,有老外,北京老頭,美少女跟我一起跑,更有一樣是全副武裝的單車手!回港後才知有記者早上被禁採訪,廣場上人人又真是悠閒自得,開三腳架拍照者也不少,天下本無事,庸人擾之為煩耳!看看我的愛瘋手機GPS跑步記録軟件,不多不少,我跑了6.4公里,也是特意事先定下的!


鎮壓帶來穩定, 穩定帶來增長?

我想起七,八十年帶的南韓,當年官商勾結,所謂CHAEBOL財閥橫行.當年那有什麽LG,還是叫土頭土腦的Lucky Goldstar樂喜金星,三星更不用說了!都是進口原材料.出口零部件,製成品真是沙頭角村長女兒,李愛也! 大學生天天上街,汽油彈催淚彈橫飛.90年代政治開放,大到不可能倒,但也負債累累,假帳特大的大宇集團也閉,其他財閥也要解體, 才有今天的局面!

再看清歷史, 六四後, 是保守派當道全面打壓原經濟開放之國策, 歹人們不要再胡說八道了!

今天再貼09年舊文,戳破「屠城振經濟」論 - 信報 June 4, 09。 也介紹諾貝爾經濟學長得主高斯和內地學者王寧最近的大作“變革中國”對三十多年的改開放作了紀錄和分析 有學術論,也有大量政治史實政府和報章文獻。

讀國史民情,國內中文翻譯版更傳神了,反正聯合作者也是國人才人仔39.2! 原美版也是30多元,但是是美元報價!



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